标的名称

******公司28770万股股份

项目编号

BBWCQJY**-**（2）

挂牌价格

66,094.544万元

******网站

www.bbwcq.com

交易保证金

6,609.46万元

标的所在地区

柳州市

标的所属行业

矿业

网络竞价时间

自由报价时间：2017年3月1日10:00-4月7日10:00

限时报价周期：180秒

办理竞买登记及交纳保证金截止时间

**年4月6日17:00

一、转让方承诺

我方（******公司管理人）向北部湾产权交易所提出申请，将持有的转让标的公开转让，由北部湾产权交易所公开发布转让信息并组织交易。我方依照公开、公平、公正、诚信的原则作出如下承诺：

1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，******处置权且实施不存在任何限制条件；

2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；

3、我方所提交的有关转让标的相关材料，内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和北部湾产权交易所的相关规则，按照有关要求履行我方义务。

我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

二、标的企业简况

标的企业基本情况

标的企业名称

******公司

注册地（住所）

河池市城西路**号

法定代表人

周小溪

成立时间

**年**月**日

注册资本（万元）

158859.6492

经济类型

国有控股

公司类型（经济性质）

******公司（非上市）

所属行业

矿产

统一信用代码

******N

经营规模

大型

经营范围

    有色金属包括稀有稀贵金属勘探、采矿、选矿、冶炼、加工；锡、锌、锑、铟、铅、银、白砷、镉、硫酸等金属和精矿及其深加工等系列产品的生产经营和进出口；对外投资和矿权经营；固体矿体矿产勘查、开发（采、选、冶）、设计和研究；生产和经营原辅助材料、选矿药剂、机械设备及零配件；建筑工程设计、物业管理服务；餐饮服务、糕点生产；预包装食品批发、零售；日用百货、针织品销售（上述项目在取得相应资质证、安全生产许可证后方可从事经营，国家限制或禁止经营的除外）

职工人数

是否含有国有划拨土地

转让标的简介

******公司（以下简称“公司”或“******公司”）******公司整体变更设立。

******局，始建于**年，******公司。**年被确定为全国100户建立现代企业制度试点单位之一，同年被确认为特大型有色金属采选冶加探联合企业。******公司、国家经贸委以中色计字（1995）******公司---******公司。******局于**年**月核准登记，颁发了注册号为**号企业法人营业执照。******公司第二次股东会决议、广西壮族自治区人民政府国有资产管理委员会桂国资复[2008]**号《******公司的批复》，******公司，******公司，******局于**年**月**日核准登记，颁发了注册号为******（*-*）号企业法人营业执照。公司住所为河池市城西路**号，法定代表人为周小溪，办公地点设在柳州市桂中大道河东高新技术开发区华锡大厦。

公司现有9******公司和28******公司，分别分布在广西的柳州市、来宾市、河池市及北京、上海、深圳、香港、河南、湖北、四川等地。

 公司主要资产为实物资产及无形资产具体情况如下：

1、存货

存货包括在库周转材料、产成品、在产品。在库周转材料主要为火工产品、备品备件、钢材、化工原料、劳保用品、宾馆材料等生产所需的原辅材料；产成品主要为铅精矿、铅锑精矿、硫铁精矿、锡粉、机械产品等；在产品为原矿及生产过程中投入的原材料、燃料等。******公司生产厂区内。

2、投资性房地产

投资性房地产位于河池市南丹县大厂镇，主要为临街门面等投资性房地产，共计建筑面积7,762.61平方米。房产结构主要为框架、砖混和砖木。房产主要用于对外出租经营，租户主要经营服装、农副产品、餐饮等。

3、房屋建筑物

自建房屋建筑物主要位于广西柳州市桂中大道、广西南丹县大厂镇、大厂镇铜坑矿矿区、广西南丹县车河镇、广西河池市城西路**号、广西河池市东江工业园区生产区及生活区内，于1975年**月至**年**月之间建成，房屋类资产主要是生产车间、仓库、配电室、办公楼、招待所、宿舍等，为框架、排架、砖混、钢架、砖木、简易等结构；构筑物类资产主要包括尾矿库、水沟、挡土墙、水池、沉淀槽、道路、井巷工程等。大部份房屋建筑物未办理《房屋所有权证》。

购买的房屋分别位于******处**室、深圳市鼎太风华社区一栋F-1402、**号房、上海市普陀区东新支路90弄**号楼301、**室、******院**号楼**室、珠海市吉大九洲大厦多层2单元201房，******公司，未办理更名手续。

4、机器设备

机器设备主要有采选专用设备及其辅助设备、输送设备、起重设备、泵类设备、机械加工设备、配电设备等，包括空压机、电动绞车、钻机、装岩机、变压器、******处理设备、破碎机、球磨机、分级机、浮选机、浓缩机、过滤机、变压器、高低压配电柜等。采选设备主要分布在广西******集团******公司南丹县大厂镇铜坑矿、南丹县车河镇的采掘井口、选矿车间、综合回收车间、尾矿综利车间；******处，设备可正常使用。

电子设备主要是电脑、打印机、复印机、空调等办公设备，主要分布在******公司的各个生产区、******处。

运输设备主要为标的企业办公用和对外业务往来的交通工具，产权为标的企业所有，除报废车辆外，其余均可正常行使。

5、在建工程

在建工程分布在南丹县大厂镇、南丹车河镇选厂、河池市金城江区等地，主要有铜坑锌多金属矿3000吨日采选工程、河池铅锑冶炼环境治理改造、******处理和雨污分流减排建设工程、车河灰岭尾矿库工程、铜坑矿充填站充填钻孔工程、同车江上区廉租房建设等。

6、土地使用权

土地使用权共81宗，其中有账面记录的土地51宗。土地面积5,092,204.26平方米，无账面记录土地30宗，土地面积1,344,795.86平方米。

7、采矿权

①　******公司铜坑矿采矿权：采矿许可证号为C******，******公司铜坑矿，开采矿种为锡矿，开采方式为地下开采，生产规模为237.6万吨/年，矿区面积为15.7833km2，

开采标高为地表（+925米标高）至+150米标高，

②　******公司铜坑矿采石场采矿权：采矿许可证号为C******，******公司铜坑矿采石场，开采矿种为石灰岩，开采方式为地下开采，生产规模为30万吨/年，矿区面积为0.9916km2，开采标高为+1022.4米标高至+795米标高，由8个拐点圈定，采矿证有效期限自**年**月**日至**年**月**日止。

8、探矿权

******公司；勘查项目名称为广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探；地理位置位于广西河池市南丹县；图幅号G48E019023G48E020023；勘查面积：5.59平方公里；勘查许可证号为T******，有效期限：**年**月**日至**年**月**日。

9、其他无形资产

其他无形资产为商业智能平台软件开发、工程管理系统、采购管理信息系统软件开发、致远A8协同管理软件、房地产管理系统软件等。

******公司28770万股股份，标的企业的详细资料可到北部湾产权交易所查阅。

序号

前十位股东名称（**年**月**日）

持股比例

1

******公司

43.183%

2

******公司

25.017%

3

******公司

13.235%

4

******公司

6.978%

5

******公司

1.000%

6

******院

1.022%

7

******公司

3.478%

8

******公司

3.478%

9

******公司

1.739%

10

******公司

0.870%

主要财务指标（元）

以下数据出自年度审计报告

2015 年度

营业收入

营业利润

净利润

4,323,220,967.19

-727,277,021.56

-664,680,739.71

资产总计

负债总计

所有者权益

11,201,639,881.37

10,170,177,554.79

1,031,462,326.58

审计机构

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

以下数据出自企业财务报表（本年累计数）

报表日期

营业收入

营业利润

净利润

****-**.30

2,551,899,075.63

-141,961,042.4

-155,857,136.11

报表类型

资产总计

负债总计

所有者权益

月报表（合并）

11,295,868,112.06

9,478,664,817.54

1,817,203,294.52

资产评估情况

评估机构

******公司

评估基准日

**年**月**日

项目

账面价值

评估价值

资产总计（万元）

1,097,611.38

1,210,401.10

负债总计（万元）

904,504.23

880,158.12

净资产（万元）

193,107.15

330,242.98

转让标的对应评估值（万元）

82618.18

重要信息披露

    1.******集团部分房产、车辆、土地使用权、探、采矿权等资产存在未办理权属证明或未办理变更登记的情况。

    2.******集团位于南丹大厂的铜坑矿、******公司、******公司、******公司。******公司，******公司签订了土地使用权租赁合同，租用该等房屋所占用的土地36宗，共3,079,709.00平方米，租期**年，自**年**月**日至**年**月**日止。

    3.******集团评估基准日后完成了增资扩股，于**年**月10进行了工商变更登记，变更后的注册资本为158859.6492万元。

    4.******公司，******集团。

    5.******处置；部分探矿权有效期已过期，目前正在办理延续手续。

    6.******集团存在多宗未决法律诉讼事项。

    7.本项目质押权人为******公司。

    8.具体内容及其他事项详见《资产评估报告》。

三、转让方简况

转让方基本情况

转让方名称

******公司管理人

注册地（住所）

南宁市金浦路**号名都大厦**楼

负责人

王晓华

持有让产(股)权比例

28770万股

批复单位名称

******公司第四次债权人会议

批复文件

******公司第四次债权人会议纪要

四、交易规定

交易条件

挂牌价格

    66,094.544万元

成交价款

    一次性付款：在《交易合同》签订后**日内缴入北部湾交易所帐户。

与转让相关其他

条件

1.竞买人可提前踏勘、咨询，对转让标的及标的企业进行充分的考察，转让方将给予充分、必要的配合。竞买人一旦报价，即表明已完全了解并接受转让标的及标的企业的现状和可能存在的瑕疵。转让方对转让标的及标的企业的瑕疵不承担担保责任。

2.从评估基准日次日至转让标的交割日（即产权交易完成之日）止为过渡期。过渡期内，转让标的对应的标的企业的亏损或盈利均由竞买人承担和享有，不因过渡期损益而调整成交价款。

产权交割要求

    受让方悉数付清成交价款后，转让方、广西******公司配合受让方办理产权变更登记等相关手续。所涉及的税、费按法律、法规的规定各自承担。

受让方资格条件

1.意向受让方必须为合法存续的法人企业或具有完全民事行为能力的自然人。

    2.法律法规规定的其他条件。

交易保证金及其相关规定

参与本项目需交纳交易保证金6,609.46万元，需在**年4月6日17：00之前缴到北部湾产权交易所帐户。

1.******厅页面自行办理意向登记手续，******网上交纳交易保证金。经我所审核后通过短信方式向竞买人发送竞买登录帐号和密码，******厅页面报价系统进行竞价，按价格优先、时间优先原则确定最终竞买人。

2.竞买人须以不低于挂牌价应价（有其它竞买人应价则本义务自动免除）并按规定与交易所、转让方签订成交文件。否则交易保证金将作为违约金，不予返还。

3.网络竞价成交，买受人须在成交后3个工作日内到交易所签订成交确认书文件，与转让方签订《交易合同》（见附件1）。

4.竞买人出现以下行为之一者视为违约，交易所有权不予退还竞买人已交纳的交易保证金及取消竞买人的竞买资格（包括已取得的最终受让资格）。竞买人将承担违约所造成的所有经济及法律责任。 

⑴提供虚假资料致使竞价无效；

⑵做出有效报价后反悔；

⑶网络竞价成功后放弃受让；

⑷网络竞价成功后故意拖延（超过10天）不与交易所签署成交确认文件；

⑸网络竞价成功后故意拖延（超过10天）不与转让方签署交易合同；

⑹与他人串通，损害国家、集体或他人的合法权益；

⑺扰乱竞价秩序，使竞价活动无法进行； 

⑻法律、法规规定的其他情形。

交易方式

动态报价

报价方式：******

自由报价时间：2017年3月1日10:00-4月7日10:00

限时报价周期：180秒

竞买登记手续

竞买人在**年 4 月 6 日17:******网站（www.bbwcq.com）E交易专区进行会员注册、报名、并将交易保证金缴到北部湾产权交易所指定账户（以到账为准，不计利息）。

企业法人需提供：

1.填写《竞买登记与承诺书》（见附件2）；

2.营业执照、组织机构代码证、法定代表人身份证、公司章程（复印件）；

3.授权委托书原件及委托代理人身份证（复印件）；

4.决策部门同意受让产权的决议（原件）。如需投资主体或上级主管部门批准的须提供批准文件（原件）；

5.其它相关材料。

自然人需提供：

1.填写《竞买登记与承诺书》（见附件2）；

2.本人身份证（复印件）；

3.授权委托书原件及委托代理人身份证（复印件）；

4.其它相关材料。

注：

1、竞买人需自行下载并填写《竞买登记与承诺书》填写完成后加盖公章或按手印。

2、在报名环节将填写完成的《竞买登记与承诺书》及相关材料扫描并上传至E交易系统供北部湾产权交易所审核。    

    3、以上标明提供复印件的均需加盖公章（法人）或签字（自然人）。

挂牌期满后的约定

挂牌期满后，如未征集到意向受让方，将变更挂牌条件，重新挂牌.

相关附件下载

1.交易合同.doc

2.竞买登记与承诺书（股权）.doc

五、联系方式                          

联系方式

1.北部湾产权交易所：
郭经理******、熊经理******、韩经理******，******
地址：******
2.******公司管理人：
联系人：******
地址：******